股票代码：

股票代码：600120                  证券简称：betvictor伟德娱乐城                   编号：2021-003

债券代码：163110.SH               债券简称：20东方01

债券代码：163604.SH               债券简称：20东方02

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

韦德官方网站入口网址（以下简称“公司”）九届监事会第三次会议于2021年1月19日下午4:30在国贸金融大厦33楼3310会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟向特定对象非公开发行A股股票，对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

（五）发行数量

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行A股股票数量不超过535,713,199股（含535,713,199股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会核准的数量上限及发行价格协商确定。

（六）限售期

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币292,742.85万元（含人民币292,742.85万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：

单位：人民币万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（十）决议有效期

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行方案最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

本议案将提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《韦德官方网站入口网址非公开发行A股股票预案》。

本议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了《韦德官方网站入口网址前次募集资金使用情况的专项报告》。

本议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司编制了《韦德官方网站入口网址关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《韦德官方网站入口网址关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。

本议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

七、审议通过了《关于公司部分非公开发行A股股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为“对中韩人寿保险有限公司增资”，鉴于公司董事长金朝萍女士同时担任中韩人寿保险有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会的相关规定，中韩人寿保险有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司对中韩人寿保险有限公司增资的价格将参考审计结果或评估结果为依据，按照符合国有资产交易监管相关规定的定价原则确定。

本议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

韦德官方网站入口网址监事会

2021年1月20日