股票代码：600120                股票简称：betvictor伟德娱乐城               编号： 2019-020

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

韦德官方网站入口网址八届董事会第十七次会议于2019年4月29日上午9：30在公司1808会议室召开，会议由董事长召集，应到董事8人，实到董事7人，独立董事郭田勇先生因出差在外，未能出席会议，委托独立董事于永生先生代为表决。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过了如下议案：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，董事会自查后认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件

本议案需提交公司股东大会审议表决。

二、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

董事会对该议案进行了分项表决，具体情况如下：

（一）发行规模

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次公开发行的公司债券规模合计不超过人民币35亿元（含35亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）发行方式

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（五）债券期限

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

（六）债券利率及确定方式

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行的公司债券为固定利率债券，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价协商确定。

（七）债券的还本付息方式

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（八）赎回条款或回售条款

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据相关规定及市场情况确定。

（九）募集资金用途

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（十）偿债保障措施

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、主要责任人不得调离。

（十一）担保事项

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十二）承销方式及上市安排

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

（十三）本次发行决议的有效期

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

三、关于本次发行公司债券的授权事项的议案

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行做出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或董事会授权人士已就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

（五）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的董事会获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，董事会或董事会授权人士可行使上述授权。

上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

四、关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

制度全文见上海证券交易所网站。

五、关于修订《内部控制评价管理制度》的议案

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

制度全文见上海证券交易所网站。

六、公司2019年第一季度报告

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2019年第一季度报告全文见上海证券交易所网站。

七、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

董事会决议于2019年5月16日下午2:30在公司18楼大会议室召开2019年第一次临时股东大会，详细情况请参见公司发布的《韦德官方网站入口网址关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

  韦德官方网站入口网址董事会

                                               2019年4月30日