证券代码：600120      证券简称：betvictor伟德娱乐城     公告编号：临2017-032号

重要提示：

一、        发行股份购买资产部分

（一） 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：96,168,846股

发行价格：16.91元/股

（二） 发行对象认购数量和限售期

（三） 预计上市流通时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，其中向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行股份限售期为36个月，向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）发行股份限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

（四） 资产过户情况

1、浙金信托56%股份

根据浙金信托于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案，国贸集团持有的浙金信托56%股份过户至betvictor伟德娱乐城名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，浙金信托56%股份过户至betvictor伟德娱乐城名下，上市公司现持有浙金信托56%股份。

2、大地期货100%股权

根据浙江省工商行政管理局于2017年3月21日出具的《公司登记基本情况》，国贸集团持有的大地期货87%股权、中大投资持有的大地期货13%股权过户至betvictor伟德娱乐城名下的工商变更登记手续已办理完毕。大地期货已取得浙江省工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码91330000100022434K）。本次变更完成后，大地期货合计100%股权过户至betvictor伟德娱乐城名下，上市公司现持有大地期货100%股权。

3、中韩人寿50%股权

根据浙江省工商行政管理局于2017年4月25日出具的《变更登记情况》，国贸集团持有的中韩人寿50%股权过户至betvictor伟德娱乐城名下的工商变更登记手续已办理完毕。中韩人寿已于2017年4月25日取得了浙江省工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000058329896H）。本次变更完成后，中韩人寿50%股权过户至betvictor伟德娱乐城名下，上市公司现持有中韩人寿50%股权。

二、        募集配套资金部分

（一） 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：70,963,925股

发行价格：16.91元/股

（二） 发行对象认购的数量和限售期

（三） 预计上市流通时间

本次发行新增股份已于2017年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

（四） 资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

2017年5月23日，验资会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具了《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2017]000344号），确认截至2017年5月22日15:00时止，中信证券指定的收款银行账户已收到5名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额1,200,000,000.00元，本次发行的认购资金到位。

2017年5月24日，验资会计师大华出具了《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000345号），确认本次交易，betvictor伟德娱乐城发行新股合计167,132,771股，其中发行股份购买资产部分向国贸集团发行90,008,130股，向中大投资发行6,160,716股；募集配套资金部分向5名特定投资者合计发行70,963,925股。截至2017年5月23日16:00时止，betvictor伟德娱乐城本次配套募集资金非公开发行A股70,963,925股，发行价格16.91元/股，募集资金总额为1,200,000,000.00元，中信证券将募集资金合计1,200,000,000.00元转入betvictor伟德娱乐城设立的募集资金专户，betvictor伟德娱乐城将其中人民币70,963,925元增加注册资本及股本。

本次募集配套资金发行的新增股份已于2017年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

第一节 本次发行履行的内部决策程序

一、        上市公司的决策过程

1、2016年6月28日，betvictor伟德娱乐城召开七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案；

2、2016年8月12日，betvictor伟德娱乐城召开七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；

3、2016年8月29日，betvictor伟德娱乐城召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于〈betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；

4、2017年1月3日，betvictor伟德娱乐城召开七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于删除本次重组公司发行股份购买资产的发行价格调整机制的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案；

5、2017年5月6日，betvictor伟德娱乐城公告《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》，中介机构出具了相应的核查意见。

二、        交易对方的决策过程

1、国贸集团

2016年8月4日，国贸集团召开一届董事会2016年第20次会议，审议通过了关于本次重组交易方案的议案。

2、中大投资

2016年7月18日，中大投资的单一股东物产中大集团股份有限公司出具书面股东决定，同意中大投资以大地期货13%股权参与betvictor伟德娱乐城本次重组。

三、        本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2016年8月9日，本次交易所涉标的资产的评估报告完成浙江省国资委评估备案；

2、2016年8月22日，本次交易方案获得浙江省国资委批准；

3、2016年10月8日，浙金信托变更股权事项获得浙江银监局批准；

4、2016年10月28日，浙金信托变更注册资本方案获得浙江银监局原则性同意；

5、2016年11月29日，中韩人寿股东变更、注册资本变更事项获得中国保监会原则性同意；

6、2017年2月27日，betvictor伟德娱乐城取得中国证监会《关于核准betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259号），本次交易方案获得中国证监会批准；

7、2017年2月27日，大地期货变更股权事宜获得中国证监会批准；

8、2017年4月24日，中韩人寿股东变更事项获得中国保监会批准；

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

第二节 发行股份购买资产的股票发行情况

一、        本次发行情况

（一）   发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）   发行数量及发行对象

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为96,168,846股。其中，上市公司向国贸集团发行股份数量为90,008,130股，上市公司向中大投资发行股份数量为6,160,716股。

（三）   发行价格

本次发行股份购买资产原发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日betvictor伟德娱乐城股票交易均价的90%，即17.15元/股。betvictor伟德娱乐城在定价基准日至发行日期间进行2015年度及2016年度利润分配，发行价格相应调整为16.91元/股。

（四）   股份锁定情况

本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的betvictor伟德娱乐城的股份。本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。

本次重组交易对方中大投资承诺，其就本次交易中取得的betvictor伟德娱乐城股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。

二、        验资和股份登记情况

2017年5月24日，验资会计师大华出具了《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000345号），确认本次交易，betvictor伟德娱乐城发行新股合计167,132,771股，其中发行股份购买资产部分向国贸集团发行90,008,130股，向中大投资发行6,160,716股；募集配套资金部分向5名特定投资者合计发行70,963,925股。betvictor伟德娱乐城将人民币167,132,771元增加注册资本及股本，截至2017年5月23日16时止，上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币672,606,225元。

本次发行股份购买资产新增股份已于2017年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

三、        本次交易标的资产交割情况

（一） 标的资产过户情况

本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产。截至本公告出具日，各股权类标的资产均已完成工商变更登记。

1、根据浙金信托于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案，国贸集团持有的浙金信托56%股份过户至betvictor伟德娱乐城名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，浙金信托56%股份过户至betvictor伟德娱乐城名下，上市公司现持有浙金信托56%股份；

2、根据浙江省工商行政管理局于2017年3月21日出具的《公司登记基本情况》，国贸集团持有的大地期货87%股权、中大投资持有的大地期货13%股权过户至betvictor伟德娱乐城名下的工商变更登记手续已办理完毕。大地期货已取得浙江省工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码91330000100022434K）。本次变更完成后，大地期货合计100%股权过户至betvictor伟德娱乐城名下，上市公司现持有大地期货100%股权；

3、根据浙江省工商行政管理局于2017年4月25日出具的《变更登记情况》，国贸集团持有的中韩人寿50%股权过户至betvictor伟德娱乐城名下的工商变更登记手续已办理完毕。中韩人寿已于2017年4月25日取得了浙江省工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000058329896H）。本次变更完成后，中韩人寿50%股权过户至betvictor伟德娱乐城名下，上市公司现持有中韩人寿50%股权。

（二） 过渡期的相关安排

标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公司产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。

截至本公告出具日，betvictor伟德娱乐城聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会计师已经出具专项审计报告，对浙金信托56%股份、大地期货100%股权、中韩人寿50%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认。大华会计师出具了《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]004138号）、《大地期货有限公司审计报告》（大华审字[2017]004966号）、《中韩人寿保险有限公司审计报告》（大华审字[2017]006495号）等交割审计报告。国贸集团和betvictor伟德娱乐城后续将根据双方签署的《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》、《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》、《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》及《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》等协议具体内容，进行过渡期间的损益交割。

四、        独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见

（一） 独立财务顾问（主承销商）结论意见

独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

（二） 律师结论意见

本次发行的法律顾问国枫律师认为：

（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准betvictor伟德娱乐城本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》、《附生效条件的股份认购协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

（二）betvictor伟德娱乐城已完成了与本次重组相关的标的资产过户、募集配套资金的非公开发行及新增注册资本验资，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。betvictor伟德娱乐城尚需就新增股份办理新股上市手续及增加注册资本及公司章程修订相关事宜工商变更登记及手续。

（三）betvictor伟德娱乐城已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

（四）本次重组所签署的《发行股份购买资产协议》、《附生效条件的股份认购协议》业已生效，前述协议仍在履行中；betvictor伟德娱乐城已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺，前述承诺仍在履行中。

（五）本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

五、        发行结果及发行对象简介

（一） 发行结果

（二） 发行对象基本情况

1、国贸集团

2、中大投资

第三节 募集配套资金的股票发行情况

一、        本次发行情况

（一） 发行种类及面值

本次募集配套资金发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二） 发行数量及发行对象

betvictor伟德娱乐城本次向发行对象发行合计70,963,925股股份用于募集配套资金。具体情况如下：

（三） 发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为betvictor伟德娱乐城审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

本次非公开发行股份发行价格为16.91元/股。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，原发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日betvictor伟德娱乐城股票交易均价的90%，即17.15元/股。betvictor伟德娱乐城在定价基准日至发行日期间进行2015年度及2016年度利润分配，发行价格相应调整为16.91元/股。

（四） 募集资金金额

本次发行募集资金总额为1,200,000,000.00元。

（五） 股份锁定情况

本次非公开发行的股份自登记在浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

二、        验资和股份登记情况

2017年5月23日，验资会计师大华出具了《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2017]000344号），确认截至2017年5月22日15:00时止，中信证券指定的收款银行账户已收到5名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额1,200,000,000.00元，本次发行的认购资金到位；

2017年5月24日，验资会计师大华出具了《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000345号），确认本次交易，betvictor伟德娱乐城发行新股合计167,132,771股，其中发行股份购买资产部分向国贸集团发行90,008,130股，向中大投资发行6,160,716股；募集配套资金部分向5名特定投资者合计发行70,963,925股。截至2017年5月23日16:00时止，betvictor伟德娱乐城本次配套募集资金非公开发行A股70,963,925股，发行价格16.91元/股，募集资金总额为1,200,000,000.00元，中信证券将募集资金合计1,200,000,000.00元转入betvictor伟德娱乐城设立的募集资金专户，betvictor伟德娱乐城将其中人民币70,963,925元增加注册资本及股本。

本次募集配套资金发行的新增股份已于2017年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、        资产过户情况

本次配套融资非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

四、        独立财务顾问（主承销商）、律师关于本次于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一） 独立财务顾问（主承销商）结论意见

独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

betvictor伟德娱乐城本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

（二） 律师结论意见

本次发行的法律顾问国枫律师认为：

发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权、中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次募集配套资金；

发行人本次非公开发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，本次发行的发行过程合法、有效；认购对象的资格符合betvictor伟德娱乐城股东大会通过的本次发行方案及相关法律法规对发行对象的规定，具有认购本次非公开发行股票的主体资格；

发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效；

betvictor伟德娱乐城就本次发行事宜尚需办理本次发行所涉及的股份登记及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记等手续。betvictor伟德娱乐城本次非公开发行的股票上市尚需获得上交所的核准。

五、        发行结果及发行对象简介

（一） 发行结果

本次募集配套资金非公开发行股份为70,963,925股，在中国证监会核准的上限70,422,534股基础上，发行价格根据上市公司2016年度利润分配情况进行除息调整，募集资金总额不变，发行股份总数进行相应调整。发行对象总数为5名，不超过10名。发行对象及其认购股份数量的情况如下：

（二） 发行对象基本情况

1、本次发行对象浙盐控股基本情况如下：

2、本次发行对象国贸集团基本情况如下：

3、本次发行对象华安基金设立并管理的资管计划的资管计划管理人华安基金基本情况如下：

4、本次发行对象博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）的基金管理人博时基金基本情况如下：

5、本次发行对象华融融斌基本情况如下：

（三） 发行对象与公司的关联关系

本次发行前后，国贸集团均为betvictor伟德娱乐城的控股股东。除此之外，浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划的资管计划管理人华安基金、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）的基金管理人博时基金、华融融斌与betvictor伟德娱乐城无关联关系。

（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌及其关联方与公司未发生重大交易。

（五） 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第四节 发行前后股权结构的变化情况

一、        本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一） 新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至2017年5月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二） 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次重组中，betvictor伟德娱乐城对国贸集团、中大投资等交易对方发行股份购买资产并向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌非公开发行股份募集配套资金。上述两部分新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

二、        本次发行前后公司股本结构变动表

注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的影响。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

第五节 管理层讨论与分析

一、        对公司财务状况的影响

本次重组完成后，上市公司将获得浙金信托和大地期货的控股权，并将浙金信托、大地期货纳入其合并报表范围，有利于改善上市公司盈利状况，公司总资产和净资产较发行之前均有较大幅度增加，每股净资产较本次重组实施前有所增厚。三家金融标的注入上市公司后，上市公司盈利将有所增加。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行完成前后，公司最近一年及一期的财务数据对比情况如下表所示：

注：（1）发行股份购买资产后配套募集资金前，每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本

（2）发行股份购买资产及配套募集资金后，每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后公司总股本；每股净资产=（备考归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后公司总股本

二、        对公司业务结构的影响

本次重组完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围将增加信托、期货、保险等业务，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高，有利于上市公司增强持续经营能力。

本次配套募集资金非公开发行完成后，所募集的资金将用于betvictor伟德娱乐城控股子公司浙金信托增资及参股公司中韩人寿增资。向浙金信托增资，有助于提升资本实力，尽快缩小注册资本、净资产、净资本等指标数据与行业平均水平的差距，为公司稳健经营、业务发展提供资本支撑；向中韩人寿增资，有助于提升其偿付能力充足率，满足日益严格的偿付能力的监管要求及未来业务发展需要。

三、        对公司治理机制的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。betvictor伟德娱乐城《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

四、        对高级管理人员结构的影响

2017年6月5日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了关于增补公司七届董事会董事的议案，同意由上市公司控股股东国贸集团推荐的蓝翔先生作为公司新任董事。

2017年6月5日，上市公司召开七届董事会第三十八次会议，审议并通过了关于选举公司董事长并相应调整董事会专业委员会构成的议案。董事会选举蓝翔先生担任公司七届董事会董事长，任期与七届董事会相同。同时，蓝翔先生任战略委员会委员及主任委员，任提名委员会委员。董事会其他专业委员会构成保持不变。

截至本公告出具日，上市公司暂无其他对高级管理人员团队进行整体调整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、        对关联交易及同业竞争影响

本次配套募集资金非公开发行的股份认购方之一为公司控股股东国贸集团，由国贸集团以现金方式认购，发行对象与公司存在关联关系。

为增强betvictor伟德娱乐城在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性，国贸集团出具了《关于保证betvictor伟德娱乐城独立性的承诺函》，承诺：“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与betvictor伟德娱乐城在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响betvictor伟德娱乐城人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害betvictor伟德娱乐城及其他股东的利益，切实保障betvictor伟德娱乐城在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”

为了规范关联交易，国贸集团出具了《关于减少并规范与betvictor伟德娱乐城关联交易的承诺函》，承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与betvictor伟德娱乐城发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与betvictor伟德娱乐城将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及betvictor伟德娱乐城章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害betvictor伟德娱乐城及其他股东合法权益的情形发生。”

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）本公司及本公司控制的企业未来不会新增与betvictor伟德娱乐城构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与betvictor伟德娱乐城存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入betvictor伟德娱乐城。（2）本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归betvictor伟德娱乐城享有；同时，若造成betvictor伟德娱乐城损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。”

2016年11月7日，为进一步解决与betvictor伟德娱乐城在纺织品进出口贸易业务存在的同业竞争问题，国贸集团出具承诺如下：“（1）对于国贸集团、betvictor伟德娱乐城目前存在的纺织品进出口贸易的业务，在本次重组完成后5年内，国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与betvictor伟德娱乐城的同业竞争。若在承诺期限内未解决同业竞争问题，国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归betvictor伟德娱乐城所有。 （2）在此过渡期间，继续将省纺公司股权托管给betvictor伟德娱乐城，由betvictor伟德娱乐城对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。betvictor伟德娱乐城通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与betvictor伟德娱乐城不产生冲突和损害。”

为避免国贸集团下属公司杭州济海与重组后上市公司产生新增同业竞争情况，国贸集团出具了《关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺》，承诺：“根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，betvictor伟德娱乐城的控股股东国贸集团针对避免杭州济海与上市公司同业竞争出具以下承诺，除本次重组完成后的上市公司及其合并报表范围内的各级公司外，国贸集团实际控制的其他公司将不参与受让杭州济海国有股权，自2016年9月30日起12个月内若无受让方通过产权交易所受让杭州济海国有股权，国贸集团将立即注销杭州济海。”

该等承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构、继续规范与国贸集团及其下属公司之间的关联交易，解决和逐步消除现存同业竞争情况，避免新增同业竞争情形的产生。

第六节 本次发行相关中介机构情况

一、        独立财务顾问（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

电话：010-60833248

传真：010-60833254

财务顾问主办人：俞力黎、麻锦涛

财务顾问协办人：荣博韬、钱云浩

项目成员：戴佳明、周宇、程越、江文华、钱昕、李硕

二、        法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

注册地址：北京东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

法定代表人：张利国

电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：王冠、孟文翔

三、        审计及验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执行事务合伙人：梁春

电话：010-58350011 

传真：010-58350006

经办注册会计师：祝宗善、胡超

第七节 备查文件

一、         大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2017]000344号）和《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000345号）；

二、         北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

三、         中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《中信证券股份有限公司关于betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

四、         《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

特此公告。

betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司董事会

  2017年6月13日