股票代码：600120              股票简称：betvictor伟德娱乐城             编号： 2016-042

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 担保人名称

宁波狮丹努集团有限公司

● 被担保人名称：

1、宁波狮丹努进出口有限公司

2、宁波狮丹努服饰有限公司

3、宁波东方宏业进出口有限公司

4、宁波狮丹努针织有限公司

5、芜湖狮丹努服饰有限公司

6、香港富泰国际贸易有限公司

7、狮丹努（柬埔寨）服饰有限公司及狮丹努（柬埔寨）针织有限公司

8、宁波东方宏业针织有限公司

9、宁波海曙永鑫小额贷款股份有限公司

10、宁波狮丹努控股有限公司(及其子公司)

11、宁波狮丹努新业进出口有限公司

12、狮丹努缅甸服饰有限公司

13、香港瑞升国际贸易有限公司

14、香港瑞升（越南）纺织品有限公司

● 本次担保数量：本次宁波狮丹努集团有限公司为下属公司提供合计总额度为10.7亿元人民币及1.1亿美元的额度担保。

● 对外担保累计数量：截至2015年12月31日，公司对外担保余额合计445万元，公司对子公司的担保余额为74,965.10万元，担保余额占公司净资产的14.70%。

一、担保情况概述

公司于2016年6月3日召开七届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于同意控股子公司宁波狮丹努集团为其下属公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司宁波狮丹努集团有限公司为下属公司提供总额度为10.7亿元人民币及1.1亿美元的额度担保，具体情况如下：

单位：万元

上述担保事项将提交公司于2016年6月20日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、担保人的基本情况

宁波狮丹努集团有限公司成立于1994年05月，注册资金为三仟万元，betvictor伟德娱乐城持有其45%股权，吴忠宝等13位自然人持有其55%股权。法人代表吴忠宝，经营范围：纺织品、针织品及原料、服装、鞋帽、五金交电的批发、零售；实业项目投资：房屋及设备租赁；企业管理咨询：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；服装及服装辅料、针织品、羊毛衫、服饰的制造、加工；房地产开发经营、房地产营销策划、代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为200,081万元，负债总额为140,677万元，净资产为59,404万元，2015年度净利润为20,339万元。

三、被担保人基本情况

1、宁波狮丹努进出口有限公司

宁波狮丹努进出口有限公司成立于2004年9月，注册资金为500万元，狮丹努集团持其90%股权，宁波东方宏业针织有限公司持10%股权，狮丹努集团实质上拥有其100%股权。法人代表吴忠宝，经营范围：自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动。）

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为85,961万元，负债总额为83,626万元，净资产为2,335万元，净利润为11,324万元。

2、宁波狮丹努服饰有限公司

宁波狮丹努服饰有限公司成立于2005年2月，注册资金为60万美元，狮丹努集团持有其54.55%股权，betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司持有20.45%股权，吴忠宝等13自然人持有其25%股权。法人代表吴忠宝，经营范围：服装及服装面料、羊毛衫、服装原辅料、服饰制品、针织品及针织面料的加工、生产。

 截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为9,013万元，负债总额为8,014万元，净资产为998万元，净利润为1,405万元。

3、宁波东方宏业进出口有限公司

宁波东方宏业进出口有限公司成立于2001年3月，注册资金为500万元，狮丹努集团持于其90%股权，宁波狮丹努进出口有限公司持10%股权，狮丹努集团实质上拥有其100%股权，法人代表吴忠宝，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为14,333万元，负债总额为113,303万元，净资产为1,030万元，净利润为1,609万元。

4、宁波狮丹努针织有限公司

宁波狮丹努针织有限公司成立于2006年1月，注册资金为贰拾伍万美元，狮丹努集团持有其74%股权，陈荣源持有其26%股权。法人代表吴忠宝，经营范围：服装及服装辅料、羊毛衫、针织品及针织面料的制造、加工。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为9,560万元，负债总额为9,220万元，净资产为340万元，净利润为722万元。

5、芜湖狮丹努服饰有限公司

芜湖狮丹努服饰有限公司成立于2010年1月，注册资金为1000万元，宁波狮丹努控股有限公司持有其100%股权。法人代表吴忠宝，注册地：芜湖市南陵县经济开发区。经营范围：服装及面料、针织品及面料、羊毛衫服饰的制造、加工；相关项目投资；企业管理咨询服务，房屋及设备租赁；日用品、五金、交电的批发零售。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为15,228万元，负债总额为12,914万元，净资产为2,314万元，净利润为1,259万元。

6、香港富泰国际贸易有限公司

香港富泰国际贸易有限公司成立于2004年4月，注册资金为50万港元，狮丹努集团持于其100%股权，法人代表吴忠宝，经营范围：服装及服装面料、羊毛衫、服装原辅料、自产服装及针织品的进出口业务等。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为22,198万元，负债总额为19,592万元，净资产为2,606万元，净利润为794万元。

7、狮丹努（柬埔寨）服饰有限公司及狮丹努（柬埔寨）针织有限公司

狮丹努（柬埔寨）服饰有限公司成立于2012年1月，注册资金为100万美元，香港富泰国际贸易有限公司持有其70%股权，沈琦明持有其30%股权。法人代表沈琦明，经营范围：服装及服装辅料、羊毛衫、针织品及针织面料的制造、加工。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为9,107万元，负债总额为7,909万元，净资产为1,197万元，净利润为728万元。

狮丹努（柬埔寨）针织有限公司，成立于2014年2月，注册资金165万美元，由宁波狮丹努控股有限公司和沈琦明共同出资，宁波狮丹努控股有限公司持有其82%股权，企业法人代表沈琦明，注册地：柴胶省芭蒂县根藤区2号公路35公里处。经营范围：服装及服装面料，羊毛衫，服装原辅料，针织品制造加工。

截止2015年12月31日，该公司资产总额为7,912万元，负债总额为7,007万元，净资产为905万元，净利润为140万元，预计2015年已经扭亏为盈。

8、宁波东方宏业针织有限公司

宁波东方宏业针织有限公司成立于2003年5月，注册资金为380万元，狮丹努集团持有90%股权，宁波东方宏业进出口有限公司持有其10%股权。法人代表吴忠宝，经营范围：服装制造、加工；服装辅料、服饰、针纺织品的批发。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为3,798万元，负债总额为3,179万元，净资产为618万元，净利润为1,726万元。

9、宁波海曙永鑫小额贷款股份有限公司。

宁波海曙永鑫小额贷款股份有限公司成立于2008年12月，注册资金为2亿元，狮丹努集团持有其10%股权，法人代表戎巨川，经营范围：许可经营项目：按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为27,072万元，负债总额为4,583万元，净资产为22,489万元，2015年度净利润为1,335万元。

10、宁波狮丹努控股有限公司

宁波狮丹努控股有限公司成立于2009年9月，注册资金为1,500万元，狮丹努集团持有其51%股权，谢超君等44人持有其49%股权。法人代表吴忠宝，经营范围：服饰、服装及服装面料、针织品及面料、羊毛衫的制造、加工；自有房屋及设备租赁；企业管理咨询；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；实业投资。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为42,344万元，负债总额为36,633万元，净资产为5,711万元，净利润为630万元。

11、宁波狮丹努新业进出口有限公司

宁波狮丹努新业进出口有限公司成立于2014年7月，注册资金为500万元，宁波狮丹努集团有限公司持有其51%股权，49%股份有谢超君等23位自然人持有。法人代表吴忠宝，注册地：宁波市海曙区启运路281号。经营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；服装、服饰、体育用品、鞋帽、服装辅料、针织品、日用品的批发、零售及网上经营。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为4,875万元，负债总额为3,941万元，净资产为934万元，净利润为431万元。

12、狮丹努缅甸服饰有限公司

狮丹努缅甸服饰有限公司成立于2014年8月，注册资金为239万元，宁波狮丹努控股有限公司持有其100%股权。执行主席杨美云，注册地：缅甸兰大亚工业区。经营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；服装、服饰、体育用品、鞋帽、服装辅料、针织品、日用品的批发、零售及网上经营。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为2,247万元，负债总额为683万元，净资产1,564万元，净利润为-491万元。

13、香港瑞升国际贸易有限公司

香港瑞升国际贸易有限公司成立于2014年12月11日，注册资金为488万元，宁波狮丹努控股有限公司持有其80%股权，香港兴泰投资有限公司持有其20%股权。董事长吴忠宝，注册地：香港湾仔，轩尼诗道48-62号，上海实业大厦11楼1104室，经营范围：投资、贸易。

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为2,788万元，负债总额为729万元，净资产2,059万元，净利润为-46万元。

14、香港瑞升(越南)纺织品有限公司

香港瑞升(越南)纺织品有限公司成立于2015年6月15日，注册资金为630万元，香港瑞升国际贸易有限公司持有其77.5%股权，香港宏业国际有限公司持有其22.5%股权。法定代表李天明，注册地：西宁省，展鹏县，安和乡，成成功工业区，D2路A2.2地块，D3路A12地块，经营范围：织造、染色加工

截止2015年12月31日，该公司期末资产总额为2,549万元，负债总额为454万元，净资产2,095万元，净利润为-36万元。

四、担保的主要内容

1、上述额度担保包含2015年度各公司已发生但目前尚未到期的已使用额度。

2、上述额度担保的使用期限均为一年，自股东大会审议通过之日起算。我公司股东大会授权狮丹努集团董事长根据其各子公司的实际业务需要具体确定各子公司额度担保的合作银行。

3、上述人民币额度10.7亿元，其中1.5亿元专项用于开展远期结售汇担保。

4、狮丹努集团给予宁波狮丹努控股有限公司的担保额度为人民币1.4亿元，鉴于该额度内的借款主体将主要为宁波狮丹努控股有限公司境外子公司，而目前其境外子公司尚在筹建当中，因此公司同意宁波狮丹努控股有限公司今后将该额度拆分给予其境外子公司。

5、狮丹努集团对宁波永鑫小额贷款公司的额度担保按其在永鑫小额贷款公司所占股份比例提供担保金额。其另外股东也按需照每家公司持股比例进行同比例担保。

6、所有担保合同由狮丹努集团董事长或其授权人员签订生效。

五、董事会意见

公司董事会认为，宁波狮丹努集团有限公司为下属公司提供担保，有利于促进下属公司的业务发展，有助于扩大生产量和贸易量，努力完成其2016年度的经营目标，担保是合理的。

六、累计对外担保数量

截至2015年12月31日，公司对外担保余额合计445万元，公司对子公司的担保余额为74,965.10万元，担保余额占公司净资产的14.70%。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述担保事项发表独立意见，认为公司控股子公司宁波狮丹努集团有限公司为其下属公司提供10.7亿人民币及1.1亿美元的额度担保，系为促进其下属相关公司的业务发展，扩大生产量和贸易量，努力完成2016年的经营目标，符合其整体经营发展要求。担保事项经董事会审议通过后将递交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形。我们同意该项担保议案。同时，我们要求宁波狮丹努集团有限公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监督，强化风险控制。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司董事会

2016年6月4日