股票代码：600120                股票简称：betvictor伟德娱乐城               编号： 2016-026

betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司收到上海证券交易所

关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月14日，betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开七届董事会第十六次会议，七届监事会第八次会议，审议通过了《betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2016年3月15日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站和《上海证券报》进行了披露。

2016年3月24日，公司收到上交所《关于对betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0279号）（以下简称“问询函”），上交所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，需公司对如下问题作进一步说明和解释：

一、关于标的资产的业务模式、行业状况及风险

本次交易中，公司拟以发行股份方式购买浙商资产100%股权、浙金信托56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。

1、预案披露，浙商资产主营不良资产处置与经营业务，金融服务与资产管理业务和其他业务。其中不良资产处置与经营业务主要分为不良资产清收及受托收购不良资产服务。请补充披露：（1）按照不良资产清收服务、受托收购不良资产服务、金融服务与资产管理业务、其他业务等不同的业务类型，分别披露标的公司最近两年的盈利模式、营业收入和净利润占比、毛利率及同比变化情况；（2）浙商资产成立以来不良资产清收和受托收购不良资产业务的经营情况，包括但不限于不良资产账面价值总额、收购成本总额、清收回款总额等；（3）不良资产处置相关的会计政策，包括但不限于入账成本、收入确认、减值准备计提等政策。请财务顾问和会计师发表意见。

2、公司拟以发行股份购买浙商资产100%股权。请补充披露浙商资产的主要资产构成，并说明拟收购浙商资产是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第四款关于“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的规定。请财务顾问和律师发表意见。

3、预案披露，浙金信托主营信托业务与固有业务。信托业务主要类型包括基础设施建设信托、房地产信托、工商企业信托、证券投资类信托；固有业务指浙金信托运用自有资本开展的业务。同时预案披露，浙金信托2015年营业收入及利润均出现下滑，公司说明，营业收入的下降主要由于各类信托业务费率的市场水平均受外部环境变化等因素影响出现明显下降，净利润下降主要原因之一是2015年计提资产减值损失3,123.42万元。请补充披露：（1）按业务分别披露浙金信托最近两年的营业收入和净利润占比、毛利率及同比变化情况；（2）近三年各类信托业务费率的市场水平及出现明显下降的具体原因，并量化分析费率下降对浙金信托手续费及佣金净收入的影响；（3）浙金信托的资产减值准备和减值损失计提政策，并说明计提资产减值损失3,123.42万元的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

4、预案披露，大地期货主营业务分为期货经纪、期货投资咨询、资产管理、大宗商品期货以及风险管理服务业务。大地期货2014、2015年的营业总收入分别为115,645.37万元、60,242.21万元，降幅达48%，而归属于母公司股东的净利润分别为3,792.65万元、2,958.39万元，降幅为22%，请补充披露在营业收入大幅下降的情况下，净利润未同比例下降的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

5、预案披露，大地期货资产管理规模从2014年的5,648.39万元大幅增长至2015年的42,578.94亿元，增速达653.84%；2015年除风险管理业务外其他业务收入为18,850.82万元，较2014年的19,568.60万元略有下降。请补充披露：（1）资产管理规模大幅增长的原因；（2）资产管理规模增长对该业务营业收入及利润的具体影响。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，中韩人寿为中外合资人寿保险有限公司，浙江国贸和韩华生命保险株式会社各持股50%，目前无实际控制人。其主营业务分为寿险、年金险、健康险和意外伤害险等为主要险种。截至目前，中韩人寿尚处于亏损状态。请补充披露：（1）公司收购中韩人寿的目的；（2）中韩人寿的管理层安排及后续变更计划（如有），及对后续经营的影响。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的权属及财务信息

7、预案披露，标的资产浙商资产的全资子公司金信资产与第三方存在对博时基金2%股权的确认权纠纷，请补充披露：（1）上述股权的估值金额、交由其他方代持的原因、是否存在违规和受处罚的风险；（2）上述资产是否在标的资产财务报表的会计科目中已有记录；（3）上述诉讼的胜算概率，如败诉风险较大，请充分提示风险。请财务顾问和律师发表意见。

8、预案披露，浙商资产受让其他银行对关联方浙江省五金矿产进出口有限公司、浙江五矿华星进出口有限公司及浙江五矿金和进出口有限公司账面价值合计38,451.6万元的债权资产。请补充披露：（1）浙商资产、国贸集团与上述公司的具体关联关系；（2）上述受让债权是否履行相应的内部程序；（3）上述受让债权的原账面价值及转让价格、截至目前的收款进度及是否存在不能回收的风险。请财务顾问和会计师发表意见。

9、预案披露，国贸集团承诺浙商资产2016年-2018年税后净利润分别不低于28,470万元、34,070万元、37,178万元；浙金信托2016年-2018年税后净利润分别不低于5,263万元、5,699万元、6,535万元。上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。请补充披露：（1）浙商资产、浙金信托最近两年扣非后净利润；（2）结合上述数据、评估情况等说明上述盈利预测承诺确定的依据及合理性，并提供相关中介机构关于盈利预测的专项审核报告。请财务顾问发表意见。

三、其他

10、预案披露，公司拟锁价发行股票募集配套资金不超过622,452万元。请补充披露本次非公开发行募集配套资金中是否存在结构化产品。请财务顾问核查并发表意见。

11、浙商资产主要从事不良资产处置与管理业务，大地期货主要从事期货业务。但预案在与同行业上市公司比较时，选取的是可比的证券公司和信托公司，经营业务差异较大，请公司正确选择对比公司范围。请财务顾问和评估师发表意见。

12、预案第198页至204页披露的“标的资产预估值情况与可比公司比较”部分，标的资产市盈率的计算采用静态市盈率的指标，而可比上市公司市盈率的计算则采用动态市盈率的标准。请公司调整市盈率计算方法，保证标的资产与上市公司采用同种计算指标，并对预案内容做出相应修正。请财务顾问和评估师发表意见。

上交所要求公司在 2016 年 3 月 29日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。公司正积极组织有关各方按照问询函的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

特此公告

betvictor伟德娱乐城集团股份有限公司董事会

2016年3月25日